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本次分享内容如下：
公司设立的国际历史沿革。
我国在公司设立方面的政策。
前 言
公司设立
，
看似简单
的问题，很多人会选择直接找个代办机构就搞定。反观我目前写的这个趋势，估计又要几个月十几篇甚至几十篇才能完成。大家需要明确，这
不是将一个“简单”问题复杂化
（非故意弄得很复杂）
，而是
要从实务角度一步步剖析这个“简单”问题涉及的方方面面
。
从实践经验来说
，随着大家法律意识的提升，
几乎没有人不考虑设立公司过程中的一些问题
（如股权、利润分配请求权、公司经营管理权、退出机制、董监高人员选择等等等等）
。
但是
又有几个人可以把所有问题落实到纸面且最终可将所有问题串起来形成一个完整的可以达到发起人目的的公司？
言归正传，开始今天的主题：
公司设立的国际历史沿革及我国在公司设立方面的政策。
1、
公司设立的国际历史沿革
历史沿革？
（百度）
历史沿革
，指的是某事物发展和变化的历程。
由此，本文所述“
公司设立的国际历史沿革
”，通俗来说指的是
从国际视野的角度聊一下“公司设立”这
个事在国际上发展和变化的历程是什么样子的。
自由主义
（现今很少使用）
1.又称：放任主义。
2.系指：
设立公司
（是否设立公司、设立何种公司以及怎样设立公司）
全凭当事人自由
，
法律不予干涉
。
3.发展：
（1）
产生于
近现代公司萌芽时期；
（2）
盛行于
欧洲中世纪自由贸易时代。
4.适用：
（1）合伙和无限公司。
（2）
有限公司一直受到管制
。
5.弊端：
（1）设立过程随意，
与合伙企业界限难分
；
（2）造成
公司滥设恶果
。
发 展 到
特许主义
（近代公司法只对个别公司采取特许主义）
1.系指：
设立公司
必须经过
（1）
国家元首
特别许可
，或
（2）
立法机关
颁发特别法令许可
。
2.体现（赋予）：
国王王权
/
议会权威
。
3.盛行于17-19世纪的英国。
（1）如，1600年设立的
东印度公司
，即
国王特许设立
的
“特许公司”（charted company)
；
（2）如，早期经营运河、船坞、铁路、电力、煤气和自来水等的公司，则是经过
国会的特别法案特许成立
的
“法定公司”(statutory company)
。
4.目的：
纠正自由主义
带来的
公司滥设
。
5.弊端：
矫枉过正，导致
公司设立过度管制
，公司
设立成为特权
。
发 展 到
核准主义
（有一些国家公司法将此保留适用于银行等金融业）
1.又称：许可设立主义。
2.系指：
设立公司
需要
（1）具备
法定条件
；
（2）经过
政府主管部门核准
。
3.体现（赋予）：
行政机关特权
。
4.发展：
（1）
首创于
1673年法国路易十四《陆上商事条例》；
（2）
此后
1807年法国《商法典》、1861年德国《商法典》都曾采用并扩展至其他国家。
4.弊端：
（1）由
国家行政机关
干预公司设立，有
规制过于严厉、权力寻租
之弊；
（2）
与自由市场经济不合
。
发 展 到
单纯准则主义
（对公司设立要求较宽松）
1.系指：
法律
预先设定
公司设立
简单条件
，只要符合
（条件）
即可申请，
无需事先核准
。
2.发展：
首创于
1862年英国《公司法》。
3.目的：
纠正核准主义
弊端。
4.意义：
（1）适应
资本主义发展需要
；
（2）具有划时代意义；
（3）
迅速被许多西方国家采取
，美国最为典型。
发 展 到
严格准则主义
1.目的：
（1）
加强
对公司设立的
监管
；
（2）
纠正单纯准则主义
过于放任之弊端。
2.更加严格：
（1）严格公司设立法定条件，
加重设立人法律责任
；
（2）加强
司法机关
和
行政机关
对公司设立的
监管
。
3.优点：
（1）
没有
特许主义和核准主义的繁琐；
（2）
避免
自由主义和单纯准则主义疏于监管之弊。
2、
我国在公司设立方面的政策
原则上
— 采取严格准则主义
1.系指：
设立普通公司
，需要
符合法定条件与程序
，即可以
直接
向有关机关申请登记设立。
2.依据：
《公司法》第十二条第一款
公司的
经营范围
由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
例外
— 采取准则主义
1.系指：
法律或者行政法规规定，
设立公司必须报经批准
的，应当在
公司登记前
依法
办理批准手续
。
2.应用：一般而言，主要针对
（1）
特许经营行业
；
（2）从事
特殊经营公司
；
（3）现代
金融行业
（如商业银行、信托、保险、证券等）
。
3.依据：
《公司法》第十二条第二款
公司的
经营范围
中属于法律、行政法规规定
须经批准
的项目，应当依法经过批准。
3、
往期链接
公司权利能力章节
— 公司经营范围
参考目前我国《公司法》第十二条针对
公司设立规则
所含
原则和例外
，再
回顾
我们前面讲过的关于
公司“经营范围”的相关问题
，就不难理解下面的问题：
1.
超越经营范围
与客户
定立合同
是否有效？
2.公司
超越经营范围但是没有违反法律、法规强制性规定
，与客户订立合同是否有效？
3.
实践中对于公司经营范围如何认识？
如需解答，可回顾丨公司丨图解公司丨公司能力 - 公司的权利能力
