XiaoMing 案例1：关于对厦门吉宏科技股份有限公司（002803）的监管函（公司部监管函[2022]第10号）
厦门吉宏科技股份有限公司董事会：
根据厦门证监局下发的《关于对厦门吉宏科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2021]46号），你公司存在以下违规行为：
一、关联交易未及时披露
香港麦吉客数字科技有限公司作为你公司关联方，2020年度，你公司累计向其采购广告服务1,968.75万元，占你公司2019年度经审计净资产的1.40%；2021年度，你公司累计向其采购广告服务1,193.4万元，占你公司2020年度经审计净资产的0.69%。上述采购广告服务构成关联交易，你公司未及时履行信息披露义务。
二、违规为股权激励对象提供财务资助
你公司2021年5月25日披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》显示，本次激励对象的资金来源为员工自筹资金，
你公司承诺不为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助。但你公司于2021年8月分别以支付商品采购款和广告费的名义，为部分激励对象获取限制性股票提供财务资助，涉及金额1,421.18万元
，占你公司2020年度经审计净资产的0.82%。你公司前期披露的公告存在不真实的情形，且违反了上市公司不得为激励对象提供财务资助的规定。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年1月14日
案例2：关于对立讯精密工业股份有限公司（002475）的监管函（公司部监管函[2021]第220号）
立讯精密工业股份有限公司董事会：
2021年12月3日，你公司披露《关于调整2018年股票期权激励计划行权数量及注销部分股票期权的公告》，
其中应注销的股票期权总数量、激励对象可行权的股票期权数量等数据不准确，导致你公司在办理相关期权注销及登记业务时出现错误
。你公司分别于12月13日、12月24日进行了补充更正。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2021年12月28日
案例3：关于对武汉帝尔激光科技股份有限公司（300776）监事王莹瑛的监管函（创业板监管函[2021]第187号）
王莹瑛：
武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月22日披露公告显示，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属股份于2021年11月19日上市流通。你的配偶余建本次获得授予股份16,000股，授予价格为89.07元/股，余建于股份上市当日将该次归属获得的3,000股股份卖出，
构成短线交易
，成交金额599,100元。
你作为公司的监事，未能督促配偶合规买卖股票
，违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条以及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.3条、第3.8.14条的相关规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
特此函告。
创业板公司管理部2021年11月29日
案例4：关于对深圳市飞荣达科技股份有限公司（300602）控股股东、实际控制人及其一致行动人的监管函（创业板监管函[2021]第59号）
马飞、黄峥、马军、飞驰实业投资（常州）有限公司：
马飞系深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称公司）的控股股东、实际控制人，黄峥、马军、飞驰实业投资（常州）有限公司与马飞系一致行动人。2021年2月10日，你们通过公司披露的《简式权益变动报告书》显示，2018年5月8日至2021年2月9日，你们因获授股权激励限制性股票增持、集中竞价和大宗交易减持以及公司授予、回购注销股权激励限制性股票被动变动等，
合计所持公司股份比例从69.00%下降至62.17%，累计减少6.83%。你们在合计所持公司股份比例累计变动5%时，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定停止买卖公司股票。
你们的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.1条的相关规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你们：上市公司股东、控股股东和实际控制人必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等的相关规定，合规买卖公司股票，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部2021年4月23日
案例5：关于对厦门乾照光电股份有限公司（300102）及相关当事人的监管函（创业板监管函[2020]第186号）
厦门乾照光电股份有限公司董事会、金张育、刘文辉：
我部在日常监管中，发现你们存在以下违规行为：
2017年9月，厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划，董事长金张育获授限制性股票250万股。2017年12月，
金张育与杨涛签订备忘录，约定上述获授股票中的50万股由杨涛实际出资，金张育代为持有
。2017年1月，乾照光电股东大会审议通过第二期员工持股计划，董事会秘书、副总经理刘文辉参与认购300万元份额。2017年12月，刘文辉与杨涛约定，其在员工持股计划中的80万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。
杨涛不属于你公司员工，不符合股权激励计划、员工持股计划参与对象资格，金张育、刘文辉未主动告知公司上述代持事项，导致公司股权激励及员工持股计划相关信息披露不真实、不准确。
乾照光电的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.9.1条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第5.1.1条的相关规定。
金张育作为乾照光电董事长，未能诚实守信、勤勉尽责，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.9条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条的相关规定，对上述违规行为负有重要责任。
刘文辉作为乾照光电董事会秘书、副总经理，未能诚实守信、勤勉尽责，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《创业板股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第4.2.2条的相关规定，对上述违规行为负有重要责任。请你们充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，并请你公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》等相关要求及时整改。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》等的规定，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告。
创业板公司管理部2020年11月24日
案例6：关于对山东美晨生态环境股份有限公司（300237）的监管函（创业板监管函[2020]第133号）
山东美晨生态环境股份有限公司董事会：
2018年12月27日，你公司股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》，拟以集中竞价交易方式回购股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或者予以注销并减少注册资本，
回购资金总额不低于1.5亿元，不超过3亿元
，回购价格不高于人民币6.5元/股，回购期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。2019年12月27日回购期限届满，你公司累计
回购股份11,157,580股，支付的总金额为4,298.90万元，实际回购金额与回购方案中披露的最低回购金额差异较大。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条和《上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条、第三十三条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、现金流等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项，严格按照回购方案实施回购，非因充分正当事由不得变更或者终止。
特此函告
创业板公司管理部2020年8月21日
案例7：关于对深圳新宙邦科技股份有限公司（300037）及赵志明、宋春华、陈群的监管函（创业板监管函[2020]第13号）
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会、赵志明、宋春华、陈群：
2016年12月1日，深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称你公司）召开股东大会审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2017年1月18日，你公司披露《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向赵志明、宋春华、陈群等激励对象授予了限制性股票，上市日期为2017年1月20日，授予的限制性股票分三期解除限售。
在上述限制性股票激励计划实施过程中，
赵志明于2017年4月18日至2018年4月17日期间曾任你公司监事，宋春华、陈群分别于2017年4月18日、2019年1月4日起担任你公司监事，出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2017年12月2日、2018年12月19日，你公司分别披露限制性股票激励计划第一个、第二个解除限售期解除限售条件成就公告。其中，你公司披露赵志明、宋春华满足第一个、第二个解除限售期解除限售条件，该信息披露不真实、不准确；你公司于2018年12月19日披露陈群满足第二个解除限售期解除限售条件，但在其于2019年1月4日担任监事时未及时补充披露其已不满足解除限售条件。
另外，根据《上市公司股权激励管理办法》和你公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，你公司应当自赵志明、宋春华、陈群担任监事起回购注销其持有的尚未解除限售的限制性股票，赵志明、宋春华、陈群应当自担任监事起终止行使已获授但尚未行使的权益，不得解除限制性股票的限售。但你公司未按规定回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票，为赵志明、宋春华办理了第一个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为14.40万股、8万股，于2018年1月22日上市流通；为赵志明、宋春华、陈群办理了第二个解除限售期的解除限售，解除限售数量分别为10.8万股、6万股、4.8万股，于2019年1月21日上市流通。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.9.1条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，按照相关规定尽快收回赵志明、宋春华、陈群所得收益并回购注销其尚未解除限售的限制性股票。
你公司监事宋春华、陈群的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。你公司董事会秘书兼时任监事赵志明的上述行
为违反了本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
创业板公司管理部2020年2月4日
案例8：关于对青岛中资中程集团股份有限公司（300208）的监管函（创业板监管函[2019]第126号）
青岛中资中程集团股份有限公司董事会：
2017年10月，
你公司为21名员工代缴股权激励个人所得税款合计3,793.83万元，其中为时任副总经理兼董秘莫柏欣代缴税款296.12万元，上述代缴税款直至2019年8月19日才归还完毕。你公司在为员工提供财务资助时未及时履行相应的审议程序和信息披露义务，且违反了上市公司不得为董事、监事和高级管理人员提供财务资助的规定。
你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，以及《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.3条、第7.1.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2019年9月17日
案例9：关于对武汉武商集团股份有限公司（000501）—第一期员工持股计划委员会的监管函（公司部监管函[2019]第48号）
武汉武商集团股份有限公司—第一期员工持股计划委员会：
你委员会为武汉武商集团股份有限公司—第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的管理人。2019年5月23日前，该员工持股计划持有武汉武商集团股份有限公司（股票代码：000501，以下简称“鄂武商A”或“上市公司”）股票55,969,160股，占上市公司总股本的7.28%。2019年5月23日至2019年7月25日期间，该员工持股计划以集中竞价交易方式减持上市公司股份7,689,925股，以大宗交易方式减持上市公司股份11,840,000股，合计减持上市公司股份19,529,925股，占上市公司总股本的2.54%。上述减持完成后，该员工持股计划持有鄂武商A股份36,439,235股，占上市公司总股本的4.74%。
经核查，
在该员工持股计划持有鄂武商A股份的比例减少至5%时，你委员会作为其管理人，未及时向本所提交书面报告并披露权益变动报告书
，在履行报告和披露义务前也没有停止减持鄂武商A股份，你委员会的上述行为违反了《证券法》第八十六条、《
上市公司收购管理办法
》第十三条、本所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条和第11.8.1条的规定。
本所希望你委员会及相关管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2019年8月7日
案例10：易事特（300376）实际控制人控制员工持股计划买入股票及操纵公司股票
当事人：何思模，男，1965年2月出生，易事特集团股份有限公司（以下简称易事特）董事长、总经理、实际控制人，住址：广东省东莞市。
何思模存在以下违法事实：
1、易事特成立员工持股计划并买入“易事特”
2015年2月4日，易事特成立员工持股计划，委托人为易事特，管理人为国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）、托管人为交通银行北京市分行，有效期自2015年2月4日至2017年2月3日，实际到位资金95,519,123.48元，包括员工自筹资金11,693,017.64元、扬州东方集团有限公司（以下简称扬州东方集团）通过股权质押融资向员工提供的无息借款70,158,105.84元及为后续招聘人才预留份额而垫付款项13,668,000元。
易事特董事会秘书赵某红等为员工持股计划管理委员会委员，员工持股计划的交易指令均由何思模作出，通过赵某红送国金证券执行。
2015年4月28日至6月29日，何思模决策员工持股计划买入“易事特”2,006,808股，买入金额96,223,540.08元，平均成本为47.95元。
2、何思模操纵“易事特”的事实
2016年6月28日，员工持股计划所持“易事特”锁定期届满。截至该日，经历次权益分派，员工持股计划持有“易事特”4,360,694股。从2016年6月28日至2016年11月28日，“易事特”的收盘价最高为7月20日的30.58元，此后一路下跌，收盘价在26元至27元之间。根据员工持股计划，对于员工自筹资金部分对应份额，员工享有不低于约定收益率的收益；
对于控股股东提供无息借款部分对应份额，除符合条件的员工享有的约定收益外，其余收益归控股股东扬州东方集团（何思模为法定代表人）所有。
（1）何思模控制提出并公告高送转预案提案的时点
2016年11月22日，易事特证券事务代表王某娟按照董事会秘书赵某红要求，统计完成九家上市公司的送转信息，内容包括：行业、年度、分红方案、披露时间及披露后市场反应等。11月23日，赵某红将所整理的上述公司送转信息及送转披露后的股市反应情况告知何思模。11月28日，易事特公告，董事会于2016年11月28日收到公司实际控制人何思模提交的2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的提案，主要内容为：向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增30股。同日，易事特披露年度业绩预告，2016年净利润比上年同期增长40%至70%。上述送转预案提案公告后，易事特股价连续五个交易日涨停。2017年3月1日，易事特披露2016年年报，另公告称，公司于2017年2月28日召开第四届董事会第四十次会议审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2017年3月22日，易事特股东大会审议通过送转预案。2017年3月29日，易事特发布2016年年度权益分派实施公告。
何思模于2016年11月28日提出上述预案提案时，早于2016年资产负债表日（2016年12月31日）1个月，彼时会计年度尚未结束，注册会计师未对2016年度财务状况、经营成果及现金流量等发表审计意见。而且，何思模历年提出利润分配预案提案的时间均是在相应年度报告或半年度报告所属的会计期间结束后，且与披露相关定期报告的时间间隔不长。对于上述情况，何思模没有合理解释。
（2）何思模决策员工持股计划和“朱某”证券账户高位卖出“易事特”，且未如实披露员工持股计划减持情况
在易事特披露高送转预案提案后，“易事特”连续五个交易日涨停。何思模于2016年12月1日、12月5日决策员工持股计划卖出“易事特”1,200,000股和2,992,600股，卖出股数占持股计划总股数的96.15%。截至2016年12月5日，员工持股计划尚持有余股168,094股，扣除交易税费后获利60,769,322.50元。2016年12月5日，何思模将“朱某”证券账户所持“易事特”全部卖出，扣除交易税费后获利3,227,736.75元。上述交易扣除税费后共计获利63,997,059.25元。
易事特分别于2016年12月1日和12月5日两次发布《股票交易异常波动公告》，上述公告在“必要的风险提示部分”均称，“公司第一期员工持股计划持有公司股份4,360,694股，占公司总股本的0.76%，已于2016年6月28日届满，存续期至2017年2月3日”，
未披露员工持股计划卖出“易事特”情况。
以上事实，有易事特公告，易事特员工持股计划，易事特提供的情况说明及其他材料，相关银行账户、证券账户交易记录，相关人员询问笔录及通讯记录等证据证明，足以认定。
何思模上述行为违反了《证券法》第七十七条第一款第（四）项的规定，构成第二百零三条所述“操纵证券市场”的行为。
案例11：关于对康得新复合材料集团股份有限公司（002450，已退市）的监管函（中小板监管函【2019】第34号）
康得新复合材料集团股份有限公司董事会：
你公司2016年员工持股计划设立后委托云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）进行管理，信托计划按照2：1的比例由优先级委托人和一般级委托人认购，你公司控股股东康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）为信托计划优先级份额的权益承担差额补足义务。2018年11月21日，因信托单位净值小于止损线且康得集团未继续履行补仓义务，
云南信托按照合同约定提前终止了2016年员工持股计划，将你公司2016年员工持股计划所持你公司股份全部出售
，减持金额35,988万元，用于支付优先受益人预期信托利益。
你公司未及时披露上述员工持股计划的进展情况
，直至2019年4月4日才对外披露。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、2.7条和7.6条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2019年4月12日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
中小板公司管理部
2019年4月9日
案例12：关于对恒锋信息科技股份有限公司（300605）原董事、副总经理、董事会秘书陈芳的监管函（创业板监管函【2018】第131号）
陈芳：
你于2018年1月23日当选为恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、副总经理、董事会秘书，并于11月5日离职。
在任职期间，你曾于5月9日获授限制性股票20,000股，于5月10日以集中竞价方式卖出公司股票10,000股，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。
你的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第3.1.11条、第3.1.12条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
我部提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票必须遵守国家法律、行政法规和本所《创业板股票上市规则（2018年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易、短线交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
特此函告
创业板公司管理部2018年11月19日
