Mike 上市公司股份回购，是指回购主体为上市公司，以价值属性的财产作为支付工具，根据法定的信息披露决议程序，采用直接或者间接的方式向他方回购属于本公司已在市场中的股份，并通过对所回购的股份注销或者作为库存股的方式进行管理的民事行为。
为进一步支持上市公司发展，维护资本市场稳定，2022年4月11日，证监会、国资委、全国工商联三部门发布《关于进一步支持上市公司健康发展的通知》（证监发〔2022〕36号），指出“要鼓励上市公司回购公司股份用于股权激励及员工持股计划。”该条款意在引导上市公司在现行行情下对自身企业投资价值的认知，稳定投资者预期。
一、股份回购对上市公司的积极作用
1.在不摊薄其他股东权益的情况下，可在三年内将回购的股份灵活用于股权激励/员工持股。
相比增发新股作为股份来源的股权激励，股份回购再通过非交易过户方式实施的激励不会摊薄其他股东收益，对股东的利益影响较小，预期沟通成本也会相应下降。
2.股份回购可以稳定股价。
在股市行情低迷，股价震荡的时候，通过股份回购，上市公司可将股价稳定在合理的范围，引导投资者发现公司价值，抑制股价的持续下跌，对公司合理股价进行支撑。
3.股份回购可以优化资本结构。
上市公司资本构成可分为权益资本和债务资本两种，构建合理的资本结构对上市公司的发展至关重要，股份回购就是公司平衡权益资本和债务资本比例、优化资本结构的方式之一。通过股份回购，上市公司减少了在外流通的股份，在债务资本不变的情况下，降低了权益资本的比例，提高了长期负债比例和财务杠杆，同时还降低了公司的总体资本成本。
二、上市公司股份回购操作核心要点
（一）股份回购实施条件
（1）股票上市已满一年，为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购不适用此项；
（2）最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定。
（二）不得实施股份回购的期间
回购并减少注册资本的，下列期间不得使用：
(1)定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）回购规模
上市公司回购方案需明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。同时明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。
为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
（四）回购价格
（1）回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价150%的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性；
（2）以集中竞价交易方式回购股份的，申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（3）以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
（五）回购方式
一般情况下，上市公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式、要约方式或者法律、行政法规及中国证监会认可的其他方式进行。
（六）回购资金来源
根据行业性自律规范，主要有以下几种：
（1）自有资金；
（2）发行优先股、债券募集的资金；
（3）发行普通股取得的超募资金、已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（4）金融机构借款；
（5）其他合法资金。
上海和深圳证券交易所根据证监会的要求，扩大了上市公司回购股份资金的来源，包括上市公司通过新发行权益工具或者债务工具募集来的资金，和通过向金融机构借款募集来的资金，以及交易所鼓励的控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供的资金等。
三、回购及激励计划实施流程
1、回购方案实施流
2、激励计划实施流程
