Olivia 概述
权益变动可能是一个哲学问题，我们一开始就要区分清楚，权益变动的主体是谁，是控股股东实际控制人，还是大股东（持股 5% 以上的股东）；权益变动主体是否具有特殊身份，是董监高，核心技术人员（科创板），还是创业投资基金；权益变动的主体持有的股份是否有特殊性质，是首发股份还是非公开发行股份……这一开始的“我是谁”会影响到后续所有的权益变动流程，不同的主体，不同的身份，不同的股份性质的权益变动规则大有不同。
所有的权益变动，都需要考虑一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。这里“合并计算”的意思是，无论是预披露、增减持比例限制或是增持进展的披露，都需要把股东和一致行动人当成一个整体来看待。
一致行动关系大致分为以下几种：
1、由股权控制导致的一致行动关系。比如张三和他的公司如果同时持有一家上市公司的股份，要合并计算；
2、由交叉任职导致的一致行动关系。比如张三同时在 A 公司和 B 公司当董事，A 和 B 同时持有一家上市公司股份的话，需要合并计算；
3、投资借贷等利益安排导致的一致行动关系。比如张三把钱借给了李四，张三是甲上市公司的股东，李四拿到张三的钱也去买了甲公司的股份，那么张三和李四是一致行动人，持有甲上市公司的股份需要合并计算；
4、亲属具有天然的一致行动关系。比例张三和他的父母同时持有甲上市公司的股票，他们的持股比例应该合并计算。
我们在第一段还提到需要注意权益变动主体的身份，值得注意的是，身份是没有“合并计算”一说的，比如张三如果是上市公司的董事，张三的配偶并不会因为张三是董事而受到每年 25% 的持股减持限制，也不会有集中竞价减持预披露的要求，但是张三的配偶仍然会受到“牵连”，比如会受到短线交易的约束，不能在六个月之内进行股份买卖的反向操作。
另外，我们非常建议各位股东在权益变动前仔细查阅自己在上市公司招股说明书等公开文件中是否有相关承诺事项，上市前很多承诺会比规则更严格，如果违背了承诺，仍然会受到处罚。
一：增持篇
1、增持计划的披露
我们经常会被问到，增持是否一定要披露增持计划？其实监管最关注的是，股东是否给了市场明确的预期，如果披露了增持行为，那后续是否还会增持？简单来说，就是别误导投资者。以下两种情况可能涉及到披露增持计划：
一是在权益变动报告中。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》中提到：“增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。”
不少上市公司股东在就这一部分进行描述时用了“暂无”或“不排除”的表述，而在上交所主板关于权益变动报告的相关问询函中，多次要求各家公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来 12 月内增减持意向，不得出现“暂无”、“不排除”、“可能”等模糊字眼；上交所科创板、深交所、北交所对于该类表述的容忍度较高。
因此，对于上交所主板公司的股东，涉及发布权益变动报告的，在权益变动报告中的“信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持计划”的部分如提及计划增持，应特别注意写有“明确”的增持计划，明确增持金额数量等，并按照《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十七号 上市公司股东及董监高增持股份情况、计划、进展、结果公告》的相关要求进行披露。
二是在股东首次增持的公告中。对于上交所主板、科创板的股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（适用沪市主板和科创板）的规定，如果持股比例在 30%-50%，拟爬行增持（指在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份），或者 50% 以上的股东继续增持的，需要注意：在增持计划中的第一次增持行为发生之日，需将增持情况通知上市公司，若后续拟继续增持股份的，还需同时将后续增持计划一并通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。上交所对于其他股东及董事、监事、高级管理人员增持的计划并不强制要求披露，但一旦自愿披露增持行为，则需要对市场明确预期。根据《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十七号 上市公司股东及董监高增持股份情况、计划、进展、结果公告》的要求，相关股东在首次增持行为发生后有增持计划的，应该披露增持计划，无后续增持计划的，也应当及时告知上市公司进行披露。
对于深交所主板、创业板上市公司控股股东、5% 以上股东以及董监高增持公司股票的，首次增持不强制披露增持计划，但首次增持后披露增持情况并且继续增持的，应披露后续的增持计划以明确市场预期。增持计划需按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式：股份变动类第六号 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号公告格式：第四十一号 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》进行披露。
另外需要注意，增持计划是承诺，如果披露了增持计划而后续无法完成的，将可能受到监管部门的处罚。
2、增持实施的禁止
二、增持实施的禁止
（二）短线交易禁止
根据《证券法》第四十四条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
（三）内幕交易禁止
根据《证券法》的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
三、增持披露要点
股东增持的过程中，有几个特殊的时点需要注意：
5% 的刻度：成为大股东的时点。股东持股比例达到过超过 5% 后，后续的增持减持需要严格遵守规定，不再“自由”。每增持 5% 的比例：权益变动报告的时点。在成为 5% 以上的股东后，持股比例每增加或者减少 5%，需要停止增减持并披露权益变动报告。
20% 的刻度：简权和详权的分割点。如果股东持股比例在 20% 以下，也不是第一大股东或者实际控制人的，涉及披露权益变动报告的，披露简式权益变动报告即可；持股比例在 20% 至 30%，涉及披露权益变动报告的，应该披露详式权益变动报告。关于简式和详式的区别，详见《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的规定。30% 的刻度：详权和收购报告书的分割点。持股达到 30% 之后的增持，如果不符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》中豁免条款的，则将触发要约收购。要约收购的规则比较复杂，不为本文重点。
1：披露时点
2：“每 5%”的起算时点
通常做法是比较该股东最近一次发布《权益变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《要约收购结果公告》后的持股比例（如该股东从未发布上述报告书或公告的以其原始持股比例或股权分置改革后的持股比例为准）与现持股比例。例如，上市公司股东于 2022 年 5 月 10 日增持了一部分股份，现持股比例为 13%，其上次披露《权益变动报告书》是 2019 年 3 月 5 日，当时的持股比例为 10%，那么本次持股比例变动未达到 5%（13%-10%=3%），无需披露权益变动报告
。
3：“每 5%”的持股数要求
在通过证券交易所的证券交易时，规则要求股东持股达到 5% 及每增加或减少 5% 时，需要停下来披露权益变动报告，一股不多一股不少确实难以达到，实际操作中，看的是“5% 上下一手”。举例，上市公司总股本为 4 亿股，按规则，股东增持到 5% 就需要停下来并披露简式权益变动报告，以 4 亿的总股本，股东增持的股数区间可以为：[4 亿股 *5%-100 股，4 亿股 *5%+100 股 ]。
4：《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》的披露
只要同时满足下列两个条件，股东披露《简式权益变动报告书》即可：
（1）增持后的持股比例达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未达到 20% 的；
（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
其他情况下，在不触发要约收购的前提下，股东应披露《详式权益变动报告书》。
例如，公司原持股比例为 8.2%，增持 5% 后，持股比例为 13.2%，为公司第二大股东，则只需披露《简式权益变动报告书》。再例如，持股 14.3% 的股东，增持后的持股比例虽仅为 19.3%，但为第一大股东，应披露《详式权益变动报告书》。《详式权益变动报告书》比《简式权益变动报告书》多披露一些信息，详见《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第十七条的规定。
5：需聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见的情形
同时满足下列两个条件，需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见：
（1）增持后的持股比例达到或超过 20%（未超过 30%）；
（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
比如增持后的持股比例仅为 19.3%，但为第一大股东，应披露《详式权益变动报告书》，但不用聘请财务顾问出具核查意见。
6：非公开发行或重大资产重组中《权益变动报告书》的披露
A:非公开发行
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，如果已确定发行对象的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3 日内编制简式或详式权益变动报告书，如果未确定发行对象的，应当在上市公司公告发行结果之日起3日内，编制简式或详式权益变动报告书。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额 30%，且公司控制权发生改变的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起 3 日内，按照本准则的规定编制收购报告书。
B:重大资产重组
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等的要求，重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例的，公司应该在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要。
7:对于新上市公司，股东增持的特别注意事项
新上市公司，特别是“贴地发行”的新上市公司非社会公众股股东要注意，增持行为可能使上市公司股权分布不具备上市条件。
根据各板块的《股票上市规则》：股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日（北交所为连续 60 个交易日）低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
8:爬行增持的披露要求
A:爬行增持的要求
根据《上市公司收购管理办法》的规定，爬行增持指持股比例达到或者超过 30% 且未到 50% 的股东，每 12 个月内增持不超过 2% 且不导致第一大股东或实际控制人发生变更。上交所对爬行增持相关的披露时点为：首次增持、增持达到 1%、增持期限过半（包括增持期限过半时实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%，以及增持期限过半时相关股东仍未实施增持计划的要及时公告说明原因并此后每月披露 1 次进展）、增持达到 2%、增持计划实施完毕或增持期限届满；相关股东增持前持股比例在 30% 以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。深交所对于爬行增持的披露时点为：增持计划实施期限过半（适用于自愿披露增持计划的情况下）；增持达到 2%、全部增持计划完成、增持期限届满（按照孰早时点在增持行为完成后 3 日内披露增持结果和聘请律师发表专项核查意见并披露）。爬行增持的过程中，持股比例每增加 5% 还需要披露《详式权益变动报告书》。
B:持股比例达到或者超过 50% 的股东继续增持
持股比例达到或者超过 50% 的股东，继续增持不影响该公司的上市地位，增持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受 12 个月内增持不超过 2% 的限制；但是，上述股东每累计增持 2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股份。
