Olivia 李秋蕾 中国政法大学法学院硕士生
内容摘要：
传统的信息披露制度仅对上市公司财务信息作出规定，未给予社会责任信息足够关注，导致披露意愿不足、缺乏统一标准以及程序型规则空白三大问题的出现，近年来披露信息质量提高缓慢且与相关利益主体的信息需求不符。对上市公司社会责任信息披露现状进行深刻反思，明确应从政府、企业和社会三个层面出发，通过软法与硬法相协调、内部治理与外部推动相结合的方式提高社会责任信息的披露质量，进而保障投资者等相关主体的权益。
关键词：上市公司 社会责任 信息披露 法律规制 披露质量 投资者保护
近年来随着经济社会迅速发展，社会分配的不平等使企业利益与社会利益矛盾凸显，有毒食品、假劣疫苗、环境污染等企业社会责任事件引发广泛关注。在创新绿色金融机制、贯彻新发展理念的背景下，上市公司披露社会责任信息成为关键性工作。目前，世界范围内有三十多个国家对信息披露提出要求，绝大多数要求自愿披露，少数要求强制披露。在不断优化营商环境的背景下，我国证监会在2018年对《上市公司治理准则》做出了首次修订，对社会责任主要内容、在公司治理中的定位等问题做出了相关规定。新证券法为信息披露设置了更加严格的要求，一定程度上便利了投资者对上市公司信息的获取。民法典第86条也对营利法人承担社会责任进行了表述。然而，现有法律规范中有关社会责任的规定能否实际解决现存问题？如何针对披露现状进行改善？以CSR报告为分析对象，重新审视上市公司在披露社会责任信息中存在的问题并提出改善建议，事关企业可持续发展及社会公众权益保障。
一、上市公司社会责任信息披露现状
社会责任信息与财务信息相互补充，包含企业产品质量、社区贡献、环境保护等多方面内容。与财务信息相同，社会责任信息能够提高外部投资者的资源可获得性，减少投资风险；与财务信息不同，社会责任信息披露具有积极的信号效应，主动披露有利于塑造企业形象、积累社会资本。从概念上来看，企业社会责任可做广义和狭义两种理解，有时被视为涵盖环境责任在内的广义概念，有时则作为狭义概念与环境责任在同一层次讨论。
社会责任信息披露最直接的表现形式便是社会责任报告，由于国际上将可持续发展分为经济、社会和环境三个维度，国外多将非财务报告命名为“可持续发展报告”，而国内相关文献则大多将其命名为“社会责任报告”，可知此情形下的社会责任应做广义理解，本文也将沿用此概念。下文以“润灵环球责任评级”（RKS）发布的2018年度A股上市公司社会责任报告评级结果以及2009-2018年十年A股上市公司CSR信息披露情况为样本，对我国上市公司CSR信息披露现状进行分析并发现相关问题。
（一）披露意愿不足
2011年，中国社科院发布《中国企业社会责任报告》，参考国际企业社会责任指标体系等对三百家企业的CSR信息披露水平进行量化分析，结果表明：满分设置为100分时，企业平均得分仅为19.7分，小部分企业甚至得到零分或负分。这表明中国企业处在披露的初期阶段，整体而言社会责任观念水平偏低。随着经济全球化以及数字化时代的到来，CSR报告逐渐受到关注。以2009-2018年度A股上市公司CSR报告数量为依据，对近年来CSR信息披露趋势进行分析，结合相关披露比例考察披露意愿变化。
图1 2009-2018年度A股上市公司CSR报告披露数量
通过对图1进行分析可知，2009-2018年对社会责任进行披露的上市公司数量由371家增加至851家，整体呈现上升趋势，数据的显著增加与相关政策颁布实施等因素密切相关。以RKS评级结果为依据，2018年沪深两市的A股上市公司中披露报告的数量为851家，其中自愿披露的公司为444家，占比52.2%。数据显示，2018年所有企业发布的CSR报告中，八成以上的发布主体为上市公司，占据绝对多数。然而从整体来看，证券市场A股主板上市公司中只有三成左右对CSR报告进行了发布，另外近七成上市公司未对社会责任信息进行披露，这体现出上市公司中大多数企业披露意识尚不足够。尽管十年间披露CSR报告的企业数目不断上升，然而从总体来看披露比例仍然偏低。
（二）披露标准不一
由于统一的政策标准欠缺，上市公司披露CSR信息时在具体形式及涵盖内容上有所差异。上交所和深交所各自具有披露指引，但未对具体指标进行明确。很多企业参考指引要求，各自决定报告形式。据统计，2009-2019年间，披露社会责任信息的报告指南有60余种，即使在同一年份、相同行业所参考的报告指南也有所差异。例如，在2019年，汽车制造类企业中使用的披露指南有18种，石油天然气类使用11种，通信服务类使用10种。可以发现，即使在某一行业内部，企业所参考的披露指南也并不统一，导致最终报告出现规范性较弱的问题。
具体而言，第一，国内各评价体系缺乏可比性与协调性，实践中上市公司中不同企业对社会责任披露的指标理解各异。有的认为披露关键指标在于“环境与资源”，还有的认为披露的重点指标在于“社会公共利益”。这导致企业确定的报告名称各不相同，诸如“ESG报告”“可持续发展报告”等。也即，上市公司在对社会责任信息报告时存在模糊关键指标的不足。第二，部分企业的关键指标仅使用文字描述的形式进行报告，未佐以量化的会计指标，影响信息披露可信度。从整体来看，由于披露标准不统一导致社会责任报告形式较为混乱，同行业企业间信息难以进行公平、准确的比较，这不仅为相关主体分析资料以及公民监督增加了难度，更损害了上市公司CSR报告宏观层面的公信力。
（三）披露质量参差不齐
图2 2009-2018年度A股上市公司CSR报告评级得分
由图2可知，在2009-2018年间，CSR报告质量评分均值整体呈现上升趋势，由29.5分增长至42.5分，说明报告质量整体朝向正向发展。然而从增速来看，近五年来评级分数平均分在40-43分左右徘徊，提高十分缓慢。在2016年和2018年更是两次出现轻微下滑，说明报告质量有所回落，A股上市公司CSR信息披露质量总体遇到阻碍。此外，通过分析标准差数值可知，各个企业社会责任报告质量差异较大，这与不同企业对待信息披露的态度等因素密切相关。社会责任报告质量由多方面因素决定，当前的瓶颈主要在于信息要素不全、未经第三方审验率较高两方面。
第一，社会责任报告信息要素不全。通过对企业的社会责任报告进行分析，可以发现许多报告在内容上不仅流于形式，且只有寥寥几页，导致投资者能够从中获取的有效信息不足。据统计，在2018年的两千余份CSR报告中，半数以上内容不足30页，近两成内容不足10页。更有甚者，只对企业倾向的部分信息进行完整报告，对其他方面信息则选择性披露，如可能损害相关主体权益的信息、未履行的社会责任信息等，整体信息披露完整性不足。仔细分析报告内容可以发现，大多数为敷衍的口号性内容而非实际履行信息，涉及具体指标数据的内容更是鲜有。在两千余家企业中有四成在报告中未对任何负面信息进行披露。换言之，选择性披露成为企业展示自身正面形象的捷径，主要表现为对正面信息的披露和强调，而对负面消息则草草带过甚至闭口不提。
第二，社会责任报告未审验率较高。2018年CSR报告中只有6.3%进行了第三方审验，还有30.87%进行了企业内部保证，其余报告未经过任何审验。也就是说，当前我国经过第三方审验、具有较好可靠性的社会责任报告不足一成，整体比例较低。由图3可知，经过第三方机构审验的CSR报告得分明显较高，原因在于审验过程能够对报告质量起到监督核查作用，企业在制定CSR报告时也会更加关注所阐述内容是否真实全面。若缺乏该程序，社会责任报告的可信度将面临质疑、质量无可靠保障。
图3 经第三方审验与未审验企业社会责任报告评分平均值比较
二、上市公司社会责任信息披露的制度反思
我国关于CSR信息披露的研究开始较晚且有待进一步深化，实践中上市公司披露CSR信息仍存在诸多问题。从微观上看，对于CSR信息披露的制度反思不仅有助于企业社会责任报告质量的提高，也有助于社会公众及时、有效获得所需企业信息；从宏观上看，也能够促进企业主动履行社会责任，进一步深入理解社会责任理论，推动构建和谐社会。
通过考察企业发布的社会责任报告，可以分析出整体信息的披露水平和披露差异，在此基础上对其影响因素进行剖析，发现制度缺陷。深入分析可知，对制度的反思不应仅局限于对硬法规制的考察，还应结合时代特点对“虽无强制性但有实际效力”的软法给予足够关注，在此原则下从现存问题出发，多视角、多方位对信息披露制度进行反思。
（一）披露意愿不足——激励惩戒制度缺失
在自愿信息披露的要求下，我国有六成以上的上市公司未对CSR信息进行披露。在社会各界对信息披露的关注之下，上市公司面对较大压力，包括行业协会出台针对政策、媒体大力宣传报道以及社会舆论广泛监督等行为，这使得不少企业为尽可能抑制信息披露可能带来的不良效果而对信息披露态度消极。上市公司的管理层人员出于各种原因选择不披露过多信息，如可能因此导致公司利润下降，因信息披露而使股东过于干涉公司的经营，以及较低经营绩效而使投资减少等。换言之，在优先保障公司利益的动机驱使下，经营者实际履行社会责任的意愿十分有限。因此，在未有相应激励惩戒措施的情况下，上市公司之披露行为缺乏内在动力，主动性不足。
宏观层面而言，企业披露CSR信息的激励因素主要存在于两个方面;外部压力和内在动力。即按照动机来源不同，将披露动机理论总结为两种：第一种理论强调外部压力，其中包括利益相关者理论、合法性理论等；第二种理论强调内在动力，其中包括战略管理理论、经理价值理论等。其中，合法性理论影响较大。具体而言，上市公司具有三种信息披露的动力，第一，股东意图通过信息的主动披露提高股价；第二，合理的公司治理结构强调披露。如董事会可能会要求经理对外披露；第三，外部的利益相关者具有信息需求，如投资人、社会公众等，实践中，上市公司的利益相关者范围较广，因此其行为更容易受到社会公众的关注和政府干预。
利益是企业行为的根本准则，成本收益原则便是其进行CSR信息披露的重要原则之一。处理和发布信息需要成本，因此企业决定发布信息前会先对成本收益进行权衡，再决定是否披露以及如何披露。当然，除了经济利益这一主要原因之外，CSR信息披露也与其他因素密切有关，如相关政策等。因此，建立相应的激励惩戒制度对于上市公司披露信息意义重大，比如在激励制度中引入政府资金扶持、财税减免等措施，提高企业进行信息披露的主动性；在惩戒制度对披露不规范等未有效披露的企业严格监管，督促其正确履行社会责任。
（二）披露标准不一—法律规范强制力不足
上市公司披露CSR信息时所参考的依据并不统一，相关法律规范强制力不足。2005年对公司法进行修订时，首次明确了公司应履行社会责任义务，此后深交所、上交所出台了若干规定对此义务做了细化。2020年民法典第86条中也有对营利法人承担社会责任的表述。然而，尽管在公司法和民法典中都有公司或营利法人承担社会责任的表述，证券法也体现了对社会责任披露的关注，但在性质上都具有明显的宣示性而非规范性。换言之，现有对公司的社会责任义务设定多为道德义务，未规定相应的法律后果，缺乏强制力对行为进行约束。因此，实际上这些规定未对上市公司社会责任信息披露义务进行明确，只有规范性文件能作为主要披露依据，整体效力层级较低。此外，在2018年证监会出台的《上市公司治理准则》中，虽然对强制披露要求进行了明确规定，但仍缺少对实际操作的阐述，且从发布至今仍未出台实施细则，导致上述强制性信息披露制度并未实际发挥作用，目前在实践中仍以自愿披露为主。
对此，有观点认为，在当前的人工智能时代，强制性的“硬法”不足以规制企业的社会责任。首先，硬法本身并不完备，主要体现为社会责任方面的法律规范比较分散、效力不足。其次，硬法在实施中机制比较单一且不够灵活，可能造成实质上企业间的不平等。大企业在数字时代的发展前期优势明显，在制度尚未完善时获益较多，在制定相关规范时其他企业占据劣势地位。若只依靠硬法对企业进行统一规制，可能会导致企业间的实质不平等。而软法规制能够弥补硬法对社会责任的规制不足，在共商共治的理念下使利益相关者获得实质公平。
（三）披露质量参差不齐——程序性规则空白
上市公司进行信息披露除了实体标准缺位以外，程序性规则也为空白状态。例如，在发布方式上，CSR报告是否需在上市公司官网与证券交易所网站共同发布？在时效性要求上，CSR报告需要在会计年度终止后多久内发布？包括以上问题在内的许多程序性事项尚无准确规定，导致披露的程序性事项较为混乱。
在我国，保障上市公司CSR报告质量的方式主要有两类，即由第三方机构提供鉴证和由董事会对社会责任报告出具自我声明。虽然后者具有操作简单、成本较低的优点，但是外部审计机构具备地位上的独立性，能够保证审查CSR报告的客观公正。在目前自愿披露的背景下，CSR报告需要依靠第三方审验来确保披露内容的准确性和完备性，然而目前我国尚未对第三方审验机制做出明确的合规性要求。前文相关数据表明，上市公司中聘请第三方审验机构对CSR报告进行鉴证的仅为少数，且公司的经营类型多为银行业和非银金融业。外部审验程序的缺失使得社会责任报告可信度下降，再加上其内容上量化数据较少导致真实性较难确认。
长期以来的低位阶指引性规范缺乏对于信息公示的程序性规定，不能满足企业信息披露的实践要求，制定相应法律条文进行规制势在必行。在明确的程序性规范指引下，上市公司能够严格执行社会责任的信息披露，一定程度上解决披露要素不全、未审验率较高等问题。
三、上市公司社会责任信息披露现状的改善路径
在企业与社会可持续发展的目标之下，完善的信息披露政策不可或缺，用以强化上市公司社会责任履行的动力。然而，无论是只依赖强制披露政策还是自愿披露政策，都具有一定程度的局限性，或过于强调政府作用或过于夸大企业自觉。从起源上看，企业社会责任并非仅仅由管理者思想“觉醒”自觉开始，也依赖于特定的社会基础而产生，如利益相关者进行的环保运动等集体活动等，都对企业社会意识的提高发挥了推动作用。这种推动作用的有效性与企业行为信息的广泛性与可获性密切相关。CSR信息披露的推动既不能单独依靠政府规制，又不能纯粹要求企业自愿，还应当在利益相关者等社会公众的要求和压力下进行。鼓励上市公司进行信息披露，除了需要完善披露制度体系，强化企业的自我规制以及从意识层面约束披露行为也十分必要。
（一）政府层面
1.披露模式选择：强制披露与自愿披露相结合
前文已经提到，由于《上市公司治理准则》没有配套实施细则，实际作用难以发挥，也即无法通过强制性要求使投资者获得有效信息。在目前依靠企业自觉自愿披露CSR信息的情况下，上市公司缺乏披露的内在动力与积极性。从本质上分析，企业披露CSR信息主要源于三方面主要动力：国家强制性规定、证券交易所的指引以及相关利益主体的关注。在港交所修订后的《指引》中，“环境”与“社会公共”构成CSR信息的两大部分，两部分中区分“一般披露”与“关键绩效指标”，按照信息类型的不同确定差异化披露要求。可知，港交所针对社会责任制定了“强制性与任意性相结合”的披露模式，要求全部上市公司对CSR信息每年度强制披露，但是针对具体的社会责任部分做出区别规定：所有的一般披露原则上进行“半强制”，部分关键绩效指标“建议披露”，如此既对企业回报社会责任做出要求，又给其留下了一定程度的披露自由。
目前上市公司缺乏披露动力，通过强制性立法能够督促其按时总结社会责任信息并及时披露，在此基础上根据企业类型与信息类型制定不同的披露要求。以行业领域为例，针对冶金、化工等行业，基于其行业的高污染特点要求环境责任信息强制披露，而对于污染较少的企业则要求自愿披露。总之，采用强制披露和自愿披露相结合的形式，有利于上市公司主动承担社会责任，积极履行企业义务。
2.披露准则统一：严格实体和程序性规则
全面提高信息披露水平，有必要对披露体系进行系统性完善，制定地区性或行业性的CSR报告统一框架意义重大。框架统一有利于企业先进理念的宣传，引导和规范社会责任实践。此外，还可提高企业报告间的可比性以及相关权益者的可获信息有效性。
当前上市公司披露CSR信息时在程序上往往过于随意，以致相同行业企业间的信息难以横向比较。对此，首先应当明晰社会责任的内涵，将披露内容明确化、具体化，明晰社会责任披露的具体指标。有关部门或行业组织可以参考国外CSR指南，结合国内经济社会的实际特点，制定出既符合国际趋势、又有中国特色的《企业社会责任报告指南》，集中对披露范围、具体内容等事项进行统一引导。针对社会责任差异较大的不同行业，可区别制定行业内具体规定。其次，应当明确披露形式，统一社会责任报告的名称、格式以及披露方式等。在此基础上对信息披露的定量分析提出要求，增强披露信息的同行业间可比性。企业公布社会责任报告，不仅是向公众展现业绩的单向活动，也是通过报告进行双向的互动交流。最后，应当严格对第三方审验流程的要求。第三方机构能够为上市公司披露信息把关，通过严格细致的审查评价为披露内容质量负责。现阶段应对第三方审验机制的配套制度进行完善，参考相关国际经验并结合我国社会责任信息审计情况，确定信息鉴定标准；鼓励在审验人员中吸纳同行业专家，鼓励披露审验的具体过程，提高社会责任报告可信度。
（二）企业层面
在加强社会责任履行的制度化进程中，“硬法”手段使具体责任法律化，通过强制性方式使企业行为受到约束，避免对相关利益主体的权益损害。“软法”手段使具体责任社会化，即通过多元主体共同参与实现对企业的激励。除了依靠政府的软法规制之外，还有赖于企业内部治理和行业自律。由于观念形成的复杂交叉，社会责任的制度化不仅依赖于外部推动，也需进一步加强内部建构。整体而言，企业良好的内部治理能够提高信息披露的积极性以及CSR报告的质量。公司治理包括股权结构、公司规模、高管激励约束机制等方面，上市公司应对董事会构成进行各项因素的充分考虑，发挥其独特优势，防止股东董事等高层不披露或选择性地披露社会责任信息。在公司的日常经营中，高级管理人员的行为将直接对信息的产生、处理以及发布产生影响。因此，应当在公司内部建立针对高级管理人员的激励约束制度，提高公司治理水平，推动社会责任的自愿高效披露。此外，上市公司还应在大数据时代背景下充分利用新科技，助力信息披露；组织企业文化宣传和技术培训活动，提高内部人员责任意识。
1.利用新技术助力社会责任披露
在数据时代，企业对于社会责任的概念、承担、评价等有了进一步的认知，社会责任信息的管理工作也明显变革。大数据和企业社会责任相联系，随着大数据系统中接入数据采集工具以及软硬件资源等，海量数据依赖新技术的分析和处理得到了更加快捷、有效的管理。通过并行计算技术、分布式存储等可以优化社会责任数据中视频、图片等的数据分析以及海量存储。此外，“大智移云”可以为企业提供信息披露平台，为数据共享和资源整合提供更加低成本、高效率的信息载体。
2.提高内部人员技术水平和责任意识
在信息披露这一制度中，企业是真正的主角，从内部出发转变观念十分重要。第一，上市公司可以从内控角度出发，提高对企业内部人员的相关业务要求，如要求将社会责任评价内容增加至内部控制审计报告中，如此体现对社会责任报告的高度重视。第二，加强对内部会计人员社会责任方面的知识普及，通过宣传企业文化、开展主题研讨会等形式加强内部社会责任意识。
在企业层面上，除了公司内部治理能够对信息披露产生影响，公司间履行社会责任上也存在互动与交叉影响。在公司治理领域中存在“同群效应”，即群体范围内某个或若干企业所做出的某种特定行为能够影响其他企业实施同样行为，形成组织内的趋同与模仿。在完善企业内部治理的同时加强企业相互交流，在行业间形成积极履责氛围，对社会责任履行能够起到正向调节作用。
（三）社会层面
1.加强社会责任披露的宣传工作
在当前社会责任披露自愿性仍待加强的前提下，加强CSR文化的宣传也能够起到促进上市公司披露的作用。总体而言目前我国发布CSR报告的企业比例仍然较少，许多企业和利益相关者对CSR报告尚不了解或知之甚少。显然易见，社会需求很大程度上影响着企业的价值取向和企业行为，当前我国包括利益相关者在内的社会公众对于社会责任信息需求不足，这也是导致企业披露意愿不足的关键因素之一。强化企业社会责任的普及宣传，提高公民的公众参与度，有利于引导企业自觉、及时进行信息披露。
从实践角度出发，监管部门可以积极组织“社会责任”等相关主题的宣传活动，通过媒体报道等方式推进政策奖励机制，发挥相关企业的带头引领作用。通过这种互动形式，促进企业社会责任与公众社会责任的交流互通、共同提高，当履行社会责任成为一种社会广泛的价值取向，企业就会面临其带来的压力，在进行相关决策时自然会为社会影响做更多考量，不得不负担起自身的社会责任。久而久之，自愿高效披露社会责任信息便会成为主动履行的、不可或缺的企业行为。强化信息需求的要点是联合相关受影响或可能受影响的群体，针对信息压力、监督披露等方面发挥作用，特别是应起到非政府组织在强化政府和企业规制动机的作用。
2.加强社会责任信息披露的监督工作
目前企业披露社会责任信息主要依赖于道德约束和个体自觉，对此建立相应保障机制十分必要。构建社会舆论监察体系，为利益相关者或其他公众提供信息查询以及举报途径，监督上市公司对社会责任的披露。
具体而言可以建立并完善企业的诚信档案，防止社会责任报告内容不实。自愿披露的诚信状况挂钩企业经营利益，诚信度较高的企业可获利，反之则将利益减损。如今深市与沪市已制定了诚信档案，但对企业而言此种约束仅具有道德效力，上市公司几乎不会因为社会责任报告受到实质惩罚，在实践中该制度作用有限。诚信档案的完善可以从两个角度出发：第一，针对上市公司本身，若在披露时不守诚信或披露虚假信息，则将其划入“不良记录单位”，对该单位之后的再融资进行限制。第二，针对上市公司管理人员，对信誉良好及信誉较差的管理人员分别进行公示。诚信管理人员声誉得到提高，失信管理人员一定期间内限制执业。在鼓励诚信行为的同时，对不诚信行为进行否定，能够使披露时弄虚作假成本上升，从源头上遏制不当行为动机，同时也为上市公司守信提供足够动力。
上市公司的营利性与社会责任承担具有一定程度的矛盾性，社会责任信息披露能在两者间寻求适当的平衡。作为信息披露最直接的表现形式，CSR报告能够通过量化数据显著反映现实问题。目前实践中上市公司披露社会责任信息时意愿不足、缺乏统一标准且相关程序性事项混乱，原因主要在于激励惩戒制度缺失、法律规范强制性不足以及程序性规则缺位。对此，本文从三个层面提出改善建议：首先，政府层面应制定强制披露与自愿披露相结合的披露模式，统一披露准则并严格实体和程序性事项；其次，企业自身层面应加强内部治理，主动利用新技术助力信息披露，提高内部人员业务能力和道德水准；最后，社会层面上应加强对社会责任信息披露的宣传，通过建立完善诚信档案等方式监督披露行为。
来源：《上海法学研究》集刊2021年第22卷（中国政法大学商法前沿文集）
