Kate 反向收购式借壳上市是当前企业重组领域，备受关注的一个话题。
它是一种企业通过收购已经上市的公司股权，从而获得上市公司的股份，实现快速上市的一种方式
。
相较于传统的IPO，反向收购具有时间、成本、审核等方面的优势，尤其适用于一些新兴产业和中小型企业。
本文笔者，为大家详细阐述下，“反向收购式借壳上市”的特点，及企业选择“反向收购式借壳上市”的原因。
企业并购
企业并购实际上是一类企业经济行为的总称，涵盖的范围较广，只要是一个企业支付一定对价，获得了另一个企业的控制权，即可称之为为并购，其实质是企业的控制权变换。
兼并与收购，都可被归为企业并购的范畴，二者最明显的区别是并购后的企业形式，前者由并购方吸收被并方，合并后两企业以并购方形式存续；后者则不一定改变原有的企业形式，可能只是被并方企业内部控制权变更。
但企业并购这一行为的出发点，均与提升企业价值、增强企业核心竞争优势有关。
企业并购这一经济行为，在古典经济学角度来看，是获得规模经济的良好途径，同时，产业组织理论认为企业并购可以获得企业成长所需要的资源，比产权、资产、现金流等，为企业实现规模经济、一体化经营奠定基础。
就现代财务理论的角度来看，企业并购方案依托于现代信息处理技术，通过量化经济因素并进行分析、评估，实现了并购成功率的提升。
我国学术界对于企业并购方面财务问题的研究，较为广泛且深入的是并购动机角度，包括实现规模经济、提高管理效率等；同时，对于企业并购后的财务分析研究，鲜少涉及企业价值构成或企业历史或预期现金流构成。
因此，有必要展开相关对企业并购的深入研究，为企业并购的制度化提供借鉴与思路。
反向收购式借壳上市
反向收购借壳上市，可以被看作是企业并购的特殊形式，不同于常见的企业并购，由并购方发起对被并购方的控制权购买，反向收购从形式上看是由被收购方购买收购方的资产与业务。
其基本流程大致，可以分为反向收购交易前与反向收购交易后，交易前由被收购方上市公司，即壳公司，向收购方股东发行股份，使收购方取得被收购方的控制权；再通过已获取控制权的壳公司向收购方购买资产、业务，实质即向壳公司注入资产；完成交易后即实现了反向收购借壳上市，收购方原股东一般可以在收购后获得70%-90%的控制权。
反向收购的基本流程及操作模式如下图所示：
由上图可知，反向收购交易完成后，从法律形式上来看，B公司成为A公司全资子公司，但从经济实质上看，B公司原股东取得A公司81.82%（450/550）的股权，对A公司实施控制。
反向收购式借壳上市与其它上市方式的比较
除反向收购式借壳上市外，主要还有IPO、借壳上市等上市方式，本文将在介绍IPO和借壳上市的基础之上，将反向收购式借壳上市与上述二者相比较，并阐述其特点。
借壳上市与反向收购形式相近，但仍存在区别
。
借壳上市是由拟上市公司将其资产直接注入到选定的已上市公司中，通常该上市公司的市值较低，可以通过定向增发使得拟上市公司较容易取得其控制权。
借壳方成为上市公司的母公司后，利用上市公司的“壳”，实现其资产整体上市，一般上市完成后会变更公司名称。
与反向收购相比，在借壳上市的过程中，被当作“壳”的不只是该上市公司的身份，还包含了上市公司的人员、资质、经营等。
同时，反向收购借壳上市中，一般无需进行重大资产置换，而是在取得上市公司控制权后，以上市公司名义进行购买。
IPO即首次公开募股（InitialPublicOffering），是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
反向收购借壳上市与IPO相比的重要特点，首先在于反向收购对拟上市资产项目要求的灵活性，只需要被收购方保证其上市公司资格，再通过资产置换、控制权交易等即可实现上市。
其次，反向收购借壳上市有利于提高上市速度，与IPO相比，可以避免前期进行大量和申请上市有关的事务性工作，包括三年一期会计报告、资产评估报告、股份改制重组、编写招股书和盈利预测等。
如此一来利用反向收购借壳上市，可以节省上市时间，提高上市速度。
同时，相比于公开募集上市需要高昂的上市辅导中介费，反向收购借壳上市付给中介机构的费用相对较少，可以为企业节约相关现金流。
然而，反向收购借壳上市成功后不一定能筹集到更多的资金，具体还与企业实现上市后的股价变化相关。
反向收购式借壳上市的动因
企业选择通过反向收购的方式上市的动因，主要来自以下三个方面。
（1）外部行业竞争压力
企业的经营活动与竞争激烈的市场环境息息相关，经营过程中不仅要关注自身实力的提升，还需关注竞争对手的动向。
拿顺丰为例，对于我国快递行业来说，也不只是顺丰一家企业希望寻求上市，圆通、申通等均通过上市实现融资。
对于顺丰来说，上市的目的不只是获得融资，更是为了在众多竞争对手中保持现有市场份额并实现扩张。
反向收购作为并购的特殊形式，对于顺丰来说是一项重要的战略选择，是利用外部资源实现范围经济和规模经济，获取竞争优势的重要手段之一。
顺丰需要充分把握市场中的有利机遇，而且要努力增强自身的竞争优势，从而在市场竞争中占据有利地位。
通过反向收购的方式，企业可以在较短的时间内尽早上市，获取市场、资金资源，满足企业融资需求，解决财务负担，提高企业知名度，进行资产重组，支持优势产业发展，从而提高竞争能力，领先于竞争对手。
（2）实现并购整合
效率理论指企业之间通过并购等活动能够产生一定的效应，使得各方面的效率能够得到全面提高，最终实现收益及福利的提升。
随着效率理论的发展，衍生出协同理论、多角化理论等相关理论。
其中，并购整合是指企业通过在市场上识别出的与自身相匹配的其他企业，通过资源等方面的协调、匹配，使得企业价值得以提升，具体可划分为管理整合、经营整合和财务整合。
利用并购整合理论，能够对反向收购方的买壳上市行为的动因提供理论支撑。
无论是壳公司还是非上市公司，双方可以通过反向收购式借壳上市将两者的优势相结合，提高公司的管理效率，提升资源的使用效率，最终实现上市公司整体效率的提升。
也即，进行反向收购后两个公司产出的社会价值之和，大于反向收购之前，即1+1>2。
通过反向收购式借壳上市这种方式，企业管理人员能够提高管理水平以及业务成绩，进而影响到整个市场的经济水平，使得市场收益提高。
（3）企业战略发展动机
战略动机影响企业经营和文化建设的各个方面，而且起到非常重要的驱动作用，以开拓市场、控制资源和防范风险为目的。
企业进行反向收购式借壳上市，有时也是为实现企业的战略目标。
许多企业的战略规划中，都有通过上市筹资，长期融资能够有效促进企业的资金循环，同时也可以借助上市筹资的方式完善企业治理结构，但大多数企业都受到上市规模数量的限制，难以获得上市资格。
对于企业来说上市不仅是非常重要的融资方式，同时也有利于企业的长期健康发展，能够增强企业融资的稳定性，进而帮助企业实现良性的资金循环。
在这种情况下，反向收购式借壳上市相对于IPO而言，具有速度上的优势，能够尽早满足企业的战略发展需求。
通过反向收购式借壳上市，也能够有效降低企业发展存在的风险，以及进入行业的壁垒。
一般来说，企业在向新行业进军时，可能会遇到渠道和技术以及顾客和资金等各方面的壁垒，此类壁垒的存在一方面，会导致企业进入行业的难度升高，另一方面也会增加企业进入行业的风险与成本。
若是企业选择通过反向收购的方式实现借壳上市，那么就可以对行业内原有的企业进行控制，这样就能有效规避上述壁垒，可以有效降低企业进入新行业的风险和成本。
